並購志 | 傍三意時代、皇臺酒業失敗,中幼國際“恨嫁”*ST德奧

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曾先後註入新三板公司三意時代、上市公司皇臺酒業失敗後,中幼國際又牽手瞭*ST德奧。

5月18日晚間,*ST德奧發佈公告稱,公司與深圳市中幼微觀科技有限公司、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達教育投資企業(有限合夥)等簽署《重大資產重組框架協議》,各方就公司擬以發行股份、支付現金等方式收購深圳市中幼國際教育科技有限公司(簡稱“中幼國際”)不低於90%的股權的事項達成初步意向。

經初步測算,此次交易構成重大資產重組。

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01

保殼

公告顯示,中幼國際出讓的股權持有方包括深圳市中幼微觀科技有限公司(簡稱“中幼微觀科技”)、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達教育投資企業(有限合夥)、深圳市匯森鑫實業投資有限公司、萬懷勝、深圳中幼福盈教育投資企業(有限合夥)、深圳徒康樂教育投資企業(有限合夥)、深圳市中幼歡樂文化傳媒有限公司。

其中,中幼微觀科技、深圳中幼盈達教育投資企業(有限合夥)、深圳中幼福盈教育投資企業(有限合夥)等機構均與中幼國際實控人方康寧有關,方康寧為中幼國際的實際控制人。

有業內人士指出,*ST德奧此舉是為瞭保殼。對此,IPO日報致電公司董秘辦,但截至發稿均未能接通。

事實上,由於連續多年歸母凈利潤為負,*ST德奧一直走在保殼的邊緣,此前為瞭保殼也是花樣百出。

2017年,*ST德奧稱計劃收購珍愛網51%股權,投資完成後持有珍愛網51%股權,交易作價為13.97億元。

然而沒過多久,公司就宣佈終止本次重大資產重組。對於終止原因,公司表示,根據《重組框架協議》的約定,本次重大資產重組交易事項中,必須取得珍愛(開曼)及珍愛(BVI)各自的股東/股東會及董事/董事會通過決議批準本次交易的授權才能實施,如若未能取得上述授權,任何一方有權在向其他各方均發出書面終止通知後單方解除《重組框架協議》。

在2019年的最後一天,*ST德奧宣佈,股東豁免公司1.48億元總債務,子公司還無償獲贈瞭千萬現金和億萬房產。

02

曾牽手皇臺酒業

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值得一提的是,在本次收購前,中幼國際差點“嫁入”上市公司*ST皇臺(皇臺酒業)。

2017年下半年,皇臺酒業公告稱,公司擬購買中幼國際部分股權,具體包括以現金增資的方式取得中幼國際部分股份,同時以現金受讓方康寧持有的中幼國際部分股份。公司表示,本次重大資產重組不構成借殼上市。

此後,該起重大資產重組一直處於推進狀態中,但卻始終未能披露重組預案。

2018年,皇臺酒業又公佈,公司或其全資子公司擬投資不超過2.5億元,通過增資或股權轉讓的方式取得中幼教育的控股權。

但到瞭2019年5月,皇臺酒業卻宣佈終止收購中幼國際。公司表示,根據中幼教育的歷史盈利情況,模擬重組後該公司的盈利情況及對皇臺酒業凈利潤的影響,該重大資產重組事項不利於皇臺酒業實現2019年度經營目標,同時,皇臺酒業不具有跨界教育行業所需的經營管理、師資人才等方面的優勢,並且該項目與皇臺酒業深耕酒類主業的發展戰略相矛盾。

如將時間線拉長,可以發現,方康寧的資本戰略版圖在更早的時候就已開啟。

2016年3月,方康寧以1380萬元認購瞭新三板公司三意時代的600萬股定向增發股票,定增完成後擁有其54.55%的股權,實現絕對控股。

在完成定增、進行實際控制人變更後,2017年1月,三意時代更名為北京深中幼國際教育科技股份有限公司,證券簡稱變更為“中幼教育”,開始試圖購入方康寧旗下幼教資產,但卻未有任何實質進展。

中幼教育2019年半年報顯示,報告期內,公司主營業務由電力軟件變為幼教信息化經營和電力行業的職業教育轉化。由於新增的幼教信息化經營業務屬於前期投入階段,暫無收入來源,報告期內的主營收入仍以軟件產品銷售及相關的技術開發服務為主。

如今,盈利能力每況愈下的中幼教育2019年的年報還處於難產中。公司表示,因受疫情影響,公司2019年年度審計工作無法在2020年4月30日前完成,公司擬延期披露2019年年度報告,並暫定於2020年6月30日披露。如公司不能在2020年6月30日前披露2019年年度報告,公司股票存在被暫停轉讓及終止掛牌的風險。

並購志 | 傍三意時代、皇臺酒業失敗,中幼國際“恨嫁”*ST德奧

記者 吳鳴洲版式 潘潔編輯 王瑩

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