三五互聯欲收購上海婉銳 遭深交所二度問詢再拋15個尖銳問題

在李佳琦帶熱網紅概念,助力諸多A股上市公司股價飆升的時刻,三五互聯發佈重大資產重組公告,欲收購擁有700多個網紅IP和5億粉絲的MCN公司上海婉銳。

計劃披露後,三五互聯連續8天漲停,2月11日晚間披露重組預案,2月12日再度漲停。

不過,很少有上市公司收購資產引發這麼大的風暴。因對收購上海婉銳的交易籌劃和決策流程存在異議,三五互聯參與相關談判的財務總監佘智輝、董秘許欣欣同時辭職,與此同時證券事務代表龔曉東也辭職。

這一切並沒有影響,三五互聯此次收購的推進。相關公告顯示,在實際控制人龔少暉推動下,三五互聯在2月17日發佈瞭22條公告,公司將繼續推動收購繼續進行,並且得到董事會、監事會的通過。

對此,深交所創業板公司管理部在第一時間發出問詢函,針對收購中存在幾個重大問題,提出15個尖銳的問題。涉及預案披露是否審慎、是否存在內幕交易、實控人是否有減持計劃、標的公司的核心競爭能力和持續經營能力等。

其中,對於上海婉銳“在各平臺聚集粉絲超過5億”一說,深交所明確提出質疑,要求公司按照平臺分類,補充披露標的公司在各平臺的賬號情況、粉絲人數、活躍粉絲數量以及最近兩年在平臺發佈的內容數量,並說明上述數據的準確性以及來源渠道;此外,補充披露“超過5億粉絲”的統計口徑,是否存在“購買粉絲”和重復計算粉絲數量的情況,相關披露是否真實、準確,是否存在誤導投資者的情形。

今日,三五互聯開盤後股價大幅下滑,截至收盤,股價收於11.78元/股,跌8.26%。

此前,2月11日,三五互聯發佈的交易預案顯示,公司擬以發行股份及支付現金的方式購買上海婉銳100%股權並募集配套資金。其中,公司擬以股份支付的比例初步確定為55.56%,擬以現金支付的比例初步確定為44.44%。本次交易完成後,上海婉銳將成為三五互聯的全資子公司。

上海婉銳是一傢MCN機構,擁有行業知名品牌“網星夢工廠”,上海婉銳通過專業化體系孵化網紅IP,打造泛生活內容為載體的網紅IP生態平臺,為不同需求客戶提供內容電商、整合營銷、內容廣告等互聯網營銷服務。

三五互聯稱,本次交易前,公司主營業務主要包括企業郵局、網站建設、域名註冊等軟件及服務的開發、中小企業辦公自動化解決方案的提供、網絡遊戲開發及虛擬運營商移動通訊轉售業務等。本次交易完成後,公司將切入MCN行業,深入佈局泛生活IP運營和互聯網營銷領域,構建新零售平臺。

本次發行股份及支付現金的交易對方為上海婉銳的全體股東,即星夢工廠、萍鄉網信、廣州信德、北京微夢、協贏夥伴、廣遠眾合和薑韜。

截至預案簽署日,星夢工廠、萍鄉網信、薑韜3名標的公司主要股東已經與公司簽署瞭《附生效條件的股權收購協議》,3名股東合計持有標的公司84.1541%的股權。

此外,本次交易中,公司擬向不超過法規限定數量的特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%,且股份發行數量不超過本次發行前公司總股本的20%,擬用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用和補充流動資金等。

本次交易標的交易價格尚未確定;經交易各方協商並綜合考慮交易各方利益,本次發行股份的發行價格確定為7.24元/股,不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。

截至預案簽署之日,本次交易的審計及評估工作尚未完成,本次交易的標的資產預估值及交易作價尚未確定。

根據三五互聯與業績承諾方達成的《業績補償協議》,本次交易業績承諾期為2020年、2021年、2022年三個會計年度,若本次交易在2021年實施完畢,則業績承諾期將順延至2023年。業績承諾方承諾標的公司在業績承諾期內經審計的歸屬母公司股東凈利潤累計不少於2億元;標的公司累計經營活動現金流量凈額不低於累計承諾凈利潤的60%;截至2019年12月31日,標的公司經審計的歸屬母公司股東的所有者權益不低於人民幣1億元。

另外,本次交易購買上海婉銳100%股權為非同一控制下企業合並,本次交易完成後,在公司合並資產負債表中將形成一定金額的商譽。如果上海婉銳未來經營狀況未達預期,則存在商譽減值的風險。

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