動輒幾十億的財務洗澡,奮達科技們就是這樣收割股民的

動輒幾十億的財務洗澡,奮達科技們就是這樣收割股民的

文 | 長風

編 | 小白

今天,風雲君直接開門見山,介紹下本文的三位主角。

奮達科技(002681.SZ)成立於1993年,是一傢以做揚聲器起傢的企業,於2012年6月在深圳中小板掛牌上市,開啟瞭資本市場之旅。

歐朋達科技(深圳)有限公司(以下簡稱歐朋達)成立於1995年,是一傢專業的精密金屬、塑膠及新材料產品供應商,一直致力於為各大手機等消費類電子產品生產商提供高品質的外觀件及結構件產品。

深圳市富誠達科技有限公司(以下簡稱富誠達)成立於2009年,是一傢為3C(計算機、通訊、消費電子)、汽車、健康等行業提供精密金屬結構件的企業。

2015年,公司高溢價並購瞭歐朋達,成功切入消費電子產品金屬及新型材料外觀件及結構件領域。

2017年,公司繼續加碼,又高溢價並購瞭富誠達,在精密金屬結構件領域加大瞭佈局。

然鵝,令人大跌眼鏡的是,公司的並購後遺癥先後開始湧現,對並購歐朋達和富誠達這兩傢公司形成的商譽先後炸瞭雷,把公司業績拖進瞭虧損的泥潭,甚至因連續兩年虧損,讓公司面臨披星戴帽的風險。

一、商譽雷第一炸:這個虧損方式,就是耍流氓

2015年2月,公司以發行股份並支付現金的方式作價11.18億元收購瞭歐朋達100%的股權,其中,以發行股份支付的交易對價為8.38億元,其餘2.80億元以現金方式支付。

而當時歐朋達的賬面凈資產連一個億都不到,因而,公司此次並購屬於高溢價並購,相應形成賬面商譽的金額為9.10億元。

公司出手如此大方,歐朋達原股東也給出瞭相應的業績承諾。按照業績承諾相關協議,承諾歐朋達2014年、2015年和2016年實現的扣非凈利潤分別不低於1.10億元、1.32億元和1.58億元。

同時,如果歐朋達的業績在承諾期限內超額完成,則歐朋達的原股東可以獲得超額完成的相應獎勵,對應到各年度,獎勵金額分別為超額完成部分的30%、40%和50%。

實際上,歐朋達2014年、2015年和2016年實現的扣非凈利潤分別為1.35億元、1.51億元和1.56億元。雖然2016年略低於承諾數,但因為三年業績總和超過瞭承諾累計數,算是有驚無險,完成瞭業績承諾。

令人意想不到的是,業績承諾期剛過,歐朋達的業績就上演瞭大變臉。歐朋達2017年實現的凈利潤出現瞭大滑坡,直接滑落至不到1億元。

2018年更是飛流直下,由盈轉虧,一把虧損瞭4.88億元,基本把業績承諾期賺的錢又還回去瞭。基於此,可以合理猜測,承諾期內完成業績的真實性不高。

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(數據來源:2018年年報)

公司在回復深交所的問詢函時,信誓旦旦的表示,公司於2017年末聘請瞭專業的評估機構對歐朋達的商譽進行評估,評估結果顯示,合並商譽未出現減值跡象。

然鵝,歐朋達2018年的業績巨虧,使得公司再也不能再睜一隻眼閉一隻眼,掩耳盜鈴繼續裝下去瞭。

公司大手一揮,於2018年對歐朋達一把計提瞭6.56億元的商譽減值損失。深交所緊隨其後下發瞭問詢函,要求公司說明商譽減值的原因、發生減值跡象的時間、減值計提的會計處理依據以及是否符合謹慎性原則等問題。

公司回復稱,為瞭滿足5G數據傳輸速度的要求,智能手機機殼出現瞭去金屬化的趨勢,部分手機外殼材料切換為玻璃和陶瓷等無機非金屬材料,金屬外觀件行業景氣指數明顯下滑。

歐朋達受到瞭行業下行的影響,對其過往第一大客戶維沃的銷售大幅度下降,綜合考慮金屬結構件的未來發展趨勢、季節波動性和經營情況,認定合並歐朋達形成的商譽存在減值跡象。

換句話說,公司提供的產品跟不上時代的變化瞭,現在很多手機機殼都不采用金屬材料瞭,公司產品被拋棄瞭。

考慮到歐朋達一把虧掉前期利潤,收購時本身凈資產不足一個億,上市公司付出的11.18億元收購款基本屬於凈損失。

二、商譽雷第二炸:這個收購溢價,想到的隻能是掏空

2017年3月,公司發佈公告表示,擬以發行股份並支付現金的方式作價28.95億元收購富誠達100%的股權,其中,支付股份對價的占比為70%,支付現金對價的占比為30%。

而當時富誠達的賬面凈資產僅為2.50億元,采用收益法進行評估,評估價值為28.99億元,評估增值26.49億元,增值率超過瞭10倍。因而,公司上述並購屬於高溢價並購,相應形成賬面商譽的金額為25.45億元。

公司出手如此闊綽,富誠達的原股東同樣沒有無動於衷,也如出一轍的給出瞭相應的業績承諾。

富誠達的原股東文忠澤、張敬明、董小林、深圳市富眾達投資合夥企業(有限合夥)(以下合稱業績補償義務人)承諾,富誠達2017年、2018年和2019年實現的扣非凈利潤分別不低於2億元、2.6億元和3.5億元。

實際上,富誠達2017年、2018年實現的扣非後凈利潤分別為1.99億元、2.48億元,業績承諾完成率分別為99.63%、95.30%,均未能如約完成當年的業績承諾。

雖然富誠達很不給面子,但是公司於2017年、2018年均未對其合並商譽進行減值處理。

公司在回復深交所的問詢函時,斬釘截鐵的表示,富誠達目前仍處於業績承諾期,即便承諾業績未能完全實現,根據並購重組協議,原股東的業績補償可以彌補可能的商譽減值對凈利潤的不利影響。

根據業績預告,富誠達2019年實現的扣非凈利潤僅為0.45億元,相比上年同期大幅縮水,業績承諾完成率僅為12.93%,這次公司終於再也找不到借口,開始動手瞭。

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2020年1月23日,公司發佈2019年業績預告,預計公司2019年實現的歸母凈利潤虧損15.21億元至21.57億元,而上年同期虧損7.80億元,公司虧損的幅度進一步擴大。

公司解釋業績虧損的主要原因為對合並富誠達和歐朋達這兩傢公司形成的商譽存在減值跡象,從而計提商譽減值等。

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(數據來源:2019年業績預告)

兩顆商譽大雷的連環炸,致使公司2018年、2019年業績連續兩年出現虧損,也就是說,公司將出現最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,公司股票將在2019年年度報告披露後被實施退市風險警示,在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣。

三、罷免之爭:面對巨額虧損,扯這些雞毛蒜皮有意思嗎?

2020年1月16日,公司發佈公告稱,公司已就與業績補償義務人之間關於業績承諾和利潤補償事項,向深圳國際仲裁院提起仲裁申請,並獲得深圳國際仲裁院受理立案。

公司為保證將來仲裁裁決和業績補償的有效執行,已向深圳市寶安區人民法院提起申請,對業績補償義務人所持有的公司股份及其他財產采取財產保全措施。

經公司在中國證券登記結算有限責任公司的發行人E通道系統查詢,業績補償義務人持有的11.46%公司股份已全部被司法凍結。

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2020年2月12日,公司發佈《第四屆董事會第四次會議決議公告》稱,公司召開董事會會議審議通過瞭關於提請罷免公司董事的議案,在該議案中,董事文忠澤、董小林遭董事會提請罷免。

上述公告一針見血地指出:

董事文忠澤、董小林作為富誠達的主要負責管理人,對其經營不善,不適合繼續擔任董事職務;

其次,其二人作為富誠達的原股東,與公司在業績賠償方面存在利益沖突,二人繼續擔任公司董事職位,將不利於保護公司的合法權益,也不利於維護中小股東的利益。

深交所又看不下去瞭,火速下發關註函,要求公司說明罷免相關董事的原因是否充分、合理、真實,是否存在其他未披露的原因,以及對其二人後續的任職安排等問題。

公司在對關註函的回復中,披露出一些新的信息。

公司認為:

富誠達在2017年至2019年期間,未經公司同意,提前終止或解除聘用關鍵管理和技術人員;

文忠澤、董小林等主要經營管理人員構成的富誠達管理層團隊未經董事會審批多次調整富誠達的組織架構;

以及富誠達接連出現財產失竊等管理薄弱事項,上述事項對富誠達的正常生產經營造成瞭較為嚴重的不利影響。

公司還表示,文忠澤、董小林未及時提供審計和評估所需資料,拖延公司為推進審計、評估及業績賠償案件所做的安排與努力,未及時執行公司對富誠達的管理要求等。

此外,在文忠澤和董小林後續任職安排方面,公司回復稱,考慮到富誠達的管理穩定性,富誠達新一屆董事會擬聘任其二人分別擔任富誠達總經理和副總經理。

而另一方面,文忠澤、董小林二人針對罷免事項並不示弱,還針鋒相對像模像樣的予以回擊。

2020年2月16日,公司董事會收到《關於提請公司2020年第二次臨時股東大會增加臨時提案的通知》,提請人文忠澤、董小林等提出罷免肖奮、肖勇、肖韻董事職務的提案。

然鵝,戲終歸是戲。

2020年2月28日,公司召開瞭2020年第二次臨時股東大會,該會議審議通過瞭《關於罷免文忠澤先生董事職務的議案》和《關於罷免董小林先生董事職務的議案》等議案。

四、結束語

2020年3月2日,公司發佈《關於計提資產減值準備的公告》稱,公司預計2019年計提各類資產減值準備的總金額為23.43億元至29.71億元,其中,預計的商譽減值金額為22.21億元至28.00億元。

也許,主動把商譽這顆大雷引燃,卸下包袱,公司2020年就可以輕裝上路瞭,但是你真的信嗎?

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