“債轉股”的操作流程及參與方式

“債轉股”的操作流程及參與方式

前言

債轉股作為企業不良債務處置的一種可選途徑,對企業長期盈利能力的提升,產業結構轉型均有改善作用,因此受到市場的廣泛關註。

前些天,七部委聯合印發《關於市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題通知》,再次引發債轉股討論熱潮。今天帶大傢看看什麼是債轉股、具體流程如何操作、私募基金參與的方式以及債轉股經典案例。

什麼是債轉股

當企業背負高額債務,且資不抵債,無法償還時,可通過國傢組建的金融管理公司,把原來銀行與企業間的債權、債務關系轉變成股權、產權的關系。

簡而言之,就是把公司債務人轉變為公司股東,將債權轉化為股權的過程,也是企業債務重組的一種特殊方式。

早在1998年,我國曾實施過一段時間的債轉股,讓不少深陷泥潭的國企,重獲新生。但債轉股的對象僅限於具有一定規模、發展前景良好,卻因負債而導致發展有限的企業,且數額有限,考察嚴格,有相關的規則,達標後才能債轉股。

債轉股條件及具體流程

1、市場化債轉股對象企業應當具備以下條件:

a、發展前景較好,具有可行的企業改革計劃和脫困安排;

b、主要生產裝備、產品、能力符合國傢產業發展方向,技術先進,產品有市場,環保和安全生產達標;

c、信用狀況較好,無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

2、禁止將下列情形的企業作為市場化債轉股對象:

a、有惡意逃廢債行為的企業;

b、債權債務關系復雜且不明晰的企業;

c、有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業;

d、扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵屍企業”。

3、債轉股的具體形式:

實施機構開展市場化債轉股。除國傢另有規定外,銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權,應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

4、一般包括以下流程:

流程

具體的規定

1.明確適用企業和債權范圍

市場化債轉股對象企業由各相關市場主體依據國傢政策導向自主協商確定。(具體條件可見第一條)

2.通過實施機構開展市場化債轉股

除國傢另有規定外,銀行不得直接將債權轉為股權。應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

3.自主協商確定市場化債轉股價格和條件

銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。(允許通過協商並經法定程序把債權轉換為優先股)

4.市場化籌集債轉股資金

債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集,鼓勵實施機構依法依規面向社會投資者募集資金。

5.規范履行股權變更等相關程序

債轉股企業應依法進行公司設立或股東變更、董事會重組等,完成工商註冊登記或變更登記手續。

6.實現股權退出

a.債轉股企業為上市公司的,債轉股股權可以依法轉讓退出

b.債轉股企業為非上市公司的,鼓勵利用並購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現轉讓退出

債轉股的操作方式

債轉股本身並不復雜,但當它與資本運營的其他手段結合起來後就有瞭十分豐富多彩的表現形式。操作中可分別情況根據不同企業的條件和要求采取不同的辦法,盡可能地減少交易環節和成本,避免與制度發生沖突。

(1)債轉股結合新股發售:對被債轉股企業尚未改制上市的,債權方可以所擁有的債權作為出資參與債務方的股份制改造,將債權轉為股權並通過新股發售變現。

(2)控股權轉讓中的債轉股:企業控股權轉讓往往意味著企業發展方向,主營業務等的改變,是企業重整的重要方式之一。要完成企業控股權的轉讓,被控股企業的債務負擔能否妥善解決往往是關乎成敗的重要因素。債轉股在此方面則有廣泛的運用空間。

(3)三角置換:債權方以所持債權置換債務方持有的第三方企業的股權或債權,包括債權轉股權後的再置換。當債務方自身資產質量較差,債權人不能接受其債權轉股權時,如果該債務企業持有其他企業的股權或債權,三角置換式的債轉股可以達成目的。

(4)債權轉質押股權:當企業債務到期無法清償時,債務方以本企業等值股權作抵押重新取得對債權方到期債權資產的占有。使用權,雙方簽訂“股權質押協議”,質押期內債權方或享受按年度領取固定利息分紅的優先股股東的待遇;或者享受按實際經營收益參與分紅的普通股股東的待遇,質押期滿債務方償還原始債務。如債務方不能履約,債權方有權對質押股權進行處置。這種方式與股權直接轉債權不同,質押期內,質押股份的股東並沒有發生變化,債務人仍然是該部分股份的名義所有者,但不享受該部分股份所得紅利,而是將其作為到期末清償債務的利息交與質押權人,隻有當質押期滿後債務人仍不能清償債務時,質押權人處置股份時,才可能出現債權轉股權或股權拍賣的情況

這種方式的優點是,債務人可以延緩債務清償的截止期限,又不失去對股權的名義控制;債權人在延展期內有利息收入的來源,並不立即失去債務償還優先於股權分配的權利,比債權立即轉股權更具靈活性。其不足之處在於適用范圍較小,隻適合企業仍能保持正常的經營活動,有固定現金流入,隻是有短期債務清償危機的情況。

(5)債權轉回購股權:當企業債務到期後無法立即清償時,債權債務雙方簽訂“股權回購協議”,債權方以所持債權形式購買債務方等值股權(協議期內不辦理股本或股權變更手續),轉換價格以剔除該部分債務後的凈資產值為據,同時約定債務方的回購期限及回購價。回購價有兩種確定方式,其一是在考慮資金時間價值及機會成本基礎上確定,通常應以年利率表述;其二是訂明以到期日等額股權的凈資產價值作為回購價。

上述5種方式中,方式1適合於企業或項日運營情況良好,隻是由於該企業或項目負債經營,利息負擔較重而影響經營效果,通過債轉股改善資產負債狀況和減輕利息負擔壓力後,輔以一定的資本運作就可以達到企業或項目上市的情況,其優點在於能夠以較好的企業形象上市,資本周轉的時間不長;

方式3適合於債轉股企業雖不具上市潛力的項目,但擁有期也上市企業。績優企業的股份或債務,資產管理公司可以所持債權置換債務方持有的第三方股權或債權,達到變現的目的;

方式4、5較前3種方式則具靈活性,既可享受債權優先償還的權利,又可在債權確實無法及時兌現時,獲得股權的擔保,而且與前幾種方式增加股份相比,方式4、5並不增加企業股份總數,且大股東不會有失去控制權的危險。因此,具體到不同的公司,債轉股究竟使用哪種方式,應根據相關各方的目的、財務狀況、經營情況及相關背景來綜合考慮。

債轉股的目標企業

本輪債轉股鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股,對於企業而言,債轉股微觀效果將體現為杠桿率降低、融資成本下降、資產負債結構優化,此外還將有助於企業進行產業整合、完善現代企業制度等。

從監管文件出發,實施機構希望救助的是目前債務負擔重,經營陷入困境,但是未來前景光明的企業。

從前期債轉股的案例來看,實施債轉股的公司大多具備以下特點:

1、所處鋼鐵、有色等強周期行業;

2、集團公司存在上市子公司;

3、集團公司資產負債率較高,且資產負債率傳導到上市公司主體;

4、公司盈利有好轉的跡象或者潛力,或者有優質資產;

5、從債務結構來看,沒有集中於某類債務的情況,長債占比較低。

結合國務院發佈的《關於市場化銀行債券轉股權指導意見》中對於債轉股標的企業的選擇標準和債轉股具體案列的選擇標準來看,具備以下特征的企業有望成為債轉股的目標企業:

1、行業:周期行業以及戰略性新興產業;

2、資產負債率:債務負擔重,但債權債務關系明晰;

3、企業資質情況:有優質資產,未來盈利有望好轉的企業;

4、企業的重要性:規模大,區域內和行業內重要的企業;

5、經營情況:企業近兩年盈利情況較差,經營性現金流持續流出。

具體在選擇債轉股標的時,會經過詳細的盡調以及企業、銀行、實施機構等多方的論證和博弈,這部分難以量化,需要具體案例具體分析,但是,周期行業和戰略性新興行業、擁有優質資產、行業龍頭、未來盈利轉好預期較大的受困公司更容易獲得青睞。

私募基金參與債轉股的幾種方式

1、組建資產管理公司

私募公司可以參與組建資產管理公司,通過資產管理公司直接參與債轉股。

2、作為債轉股基金的出資方

在大型企業實施債轉股時,由於購買債權需要的資金比較龐大,實施機構往往采用“子公司設立基金”方式來實施,而私募基金可以作為出資方參與基金,並獲得投資回報。

3、作為管理人發起設立基金

在中國證券基金業協會登記的私募基金管理人可以發起設立募集私募基金,並管理其投資的資產。

4、受托管理債轉股資產

私募機構可發揮自身優勢,以資產證券化的形式,為資產管理公司提供配套服務。通過發起、管理不良資產基金的方式,將資產管理公司轉股後的股權打包接收過來進行管理後退出,賺取管理費及轉讓收益。

5、受讓資產管理公司轉股後的股權

資產管理公司實施債轉股後,股權的推出途徑有企業IPO、掛牌新三板、並購或直接轉讓給其他收購方。私募基金擅長投資管理及退出,接收資產管理公司的股權經過整合後退出盈利。

6、為債轉股實施方案提供咨詢服務

在債轉股實施過程中,私募機構既可以作為一個獨立的第三方平臺參與協調企業多個債權人的關系,保持各方債權人的共同進退。也可以憑借自己對不良資產的處置經驗與在“募投管退”領域豐富的投資經驗,為銀行提供不良資產處置方案,並設計債轉股方案,吸引社會資本的參與,增加債轉股實施的成功率。

債轉股案例分析

有關債轉股的案例不少,其中最經典的當屬長航鳳凰(3.24 -0.92%,診股)。

1、相關背景

長航鳳凰:主營業務從事幹貨運輸,是我國內河經營幹散貨專業化運輸規模最大的企業。但在2011-2012年受船舶行業連續虧損2年後,被實施“退市風險警示”處理,2013年到達資不抵債的情況。

後被其債權人南通天益船舶燃物供應有限公司、珠海亞門節能產品有限公司以不能清償到期債務,且資產不足以清償全部債務為由,向湖北省武漢市中級人民法院申請對長航鳳凰實施重整。

2、整改措施

2014年2月25日,長航鳳凰披露重整計劃,以長航鳳凰現有總股本為基數,按每10股轉增5股的比例實施資本公積金轉增股票,共計轉增337,361,152股。轉增股票不向原股東進行分配,將在管理人的監督下部分用於償付長航鳳凰的各類債務和費用。

3、恢復上市之後

2015年12月18日長航鳳凰恢復上市的首日交易情況,長航鳳凰開盤價為18元,股價當日最高沖至21.6元,最終報收21.2元,漲幅1154%,當日成交量3.3 億股,成交額達65.64億元,遠超132傢債權人45.74億元的普通債權總額。

最終長航鳳凰對進行瞭一系列的裁員及資產清理及運作後,使公司避免被實施破產清算,給予公司持續經營的機會,而公司的信用品質也得以大幅提升。

然而並不是所有企業都能夠“起死回生”,債轉股涉及債權與股權兩種資產的轉換,面臨較大的不確定性,所以在進行債轉股之前,要充分瞭解相關風險及實施條件。

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