新證券法今天實施!事關錢袋子,這些重要變化一定要看

3月1日,新《證券法》到來。

2019年12月28日十三屆常委會第十五次會議審議通過瞭新修訂的證券法,這一套證券法於2020年3月1日施行。

本次《證券法》修訂歷時四年多、歷經常委會四次審議後終於完成。同時本次修訂也是我國《證券法》實施20多年來最重要的一次修訂,註冊制入法、提高證券違法違規成本、完善投資者保護制度、建立健全多層次資本市場體系等均意義重大、影響深遠。

為瞭做好新修訂的《證券法》的貫徹落實工作,2月29日,辦公廳印發《關於貫徹實施修訂後的證券法有關工作的通知》(以下簡稱《通知》),部署做好修訂後的《證券法》貫徹實施工作

監管部門推動落實

《通知》提出,要穩步推進證券公開發行註冊制。

一是分步實施股票公開發行註冊制改革。證監會要會同有關方面,進一步完善科創板相關制度規則,提高註冊審核透明度,優化工作程序。研究制定在創業板試點股票公開發行註冊制的總體方案,並積極創造條件,適時提出在證券交易所其他板塊和批準的其他全國性證券交易場所實行股票公開發行註冊制的方案,相關方案經批準後實施。在證券交易所有關板塊和批準的其他全國性證券交易場所的股票公開發行實行註冊制前,繼續實行核準制。

二是落實好公司債券公開發行註冊制要求。依據修訂後的證券法規定,公開發行公司債券應當依法經證監會或國傢發展改革委註冊。三是完善證券公開發行註冊程序。

《通知》明確,要依法懲處證券違法犯罪行為。加大對欺詐發行、違規信息披露、中介機構未勤勉盡責以及操縱市場、內幕交易、利用未公開信息進行證券交易等嚴重擾亂市場秩序行為的查處力度。加強行政執法與刑事司法銜接,強化信息共享和線索通報,提高案件移送查處效率。公安機關要加大對證券違法犯罪行為的打擊力度,形成有效震懾。要加強投資者合法權益保護。采取有力有效措施,依法保護投資者特別是中小投資者合法權益,穩妥推進由投資者保護機構代表投資者提起證券民事賠償訴訟的制度。

《通知》強調,要加快清理完善相關規章制度。證監會、司法部等部門要對與證券法有關的行政法規進行專項清理,及時提出修改建議。有關部門要對照證券法修訂後的新要求,抓緊組織清理相關規章制度,做好立改廢釋等工作,做好政策銜接。

為做好新修訂的《證券法》的貫徹落實工作,證監會日前發佈瞭《關於廢止部分證券期貨規范性文件的決定》,決定廢止18部證券期貨規范性文件。

緊隨其後,為落實新《證券法》關於證券服務機構從事證券服務業務向證監會備案的新要求,證監會起草瞭《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定(征求意見稿)》,並在29日起公開征求意見。

同時,滬深交易所2月28日晚間分別發佈《關於認真貫徹執行新〈證券法〉做好上市公司信息披露相關工作的通知》,從董監高職責、重大事件披露、自願信息披露、權益變動披露等十個方面,對上市公司相關事項做出進一步規范。

此外,深交所修訂發佈《上市公司規范運作指引》,將原主板和中小板兩件規范運作指引“合二為一”,從銜接新《證券法》、“減負瘦身”、緊盯重點領域和“關鍵少數”、對標市場新形勢新需求,四維度優化完善《指引》。創業板規范運作指引的修訂則保持差異,與創業板改革一並推進。

註冊制穩步實施

全面推行註冊制,是新《證券法》的首要亮點。

在總結上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的經驗基礎上,新《證券法》按照全面推行註冊制的基本定位,對證券發行制度做瞭系統的修改完善。同時,考慮到註冊制改革是一個漸進的過程,新《證券法》也授權對證券發行註冊制的具體范圍、實施步驟進行規定,為有關板塊和證券品種分步實施註冊制留出瞭必要的法律空間。

具體來看,《證券法》在第九條中直接規定證券發行實行註冊制,同時放寬股票發行的財務條件,刪去瞭債券發行的凈利潤、杠桿率、資金投向和債券利率等條件,體現瞭證券融資行為市場化的思路。

中山證券首席經濟學傢李湛認為,新《證券法》對資本市場影響最大的是明確全面推行證券發行註冊制度,並將發行股票要求從“具有持續盈利能力”改成“具有持續經營能力”,同時,還大幅度簡化公司債券的發行條件,取消發行審核委員會制度。上述改變將有助於降低企業進入資本市場的門檻,進一步提高資本市場的市場化程度,激發市場活力。

價值在線董事長蘇梅在做客e公司微訪談時表示,正在醞釀的創業板改革,預期將在借鑒科創板經驗上推進註冊制改革,再融資新政對創業板的全面松綁,將為創業板註冊制改革設置多元包容標準,允許發展前景、成長性良好的創新中小型企業上市及再融資創造良好的政策環境。

目前註冊制和核準制如何過渡?對此,今年2月證監會表示,新《證券法》規定證券發行實施註冊制,並授權對註冊制的具體范圍、實施步驟進行規定。預計創業板尤其是主板(中小板)實施註冊制尚需一定的時間,新《證券法》施行後,這些板塊仍將在一段時間內繼續實施核準制,核準制和註冊制並行與新《證券法》的相關規定並不矛盾。

強化信息披露要求

新《證券法》新設信息披露專章,擴大瞭信息披露義務人的主體范圍,完善瞭上市交易股票相關的強制披露事項,新增瞭上市交易公司債券相關的強制披露事項,並就近年來信息披露中遇到的一些問題作出瞭規范。從上市公司層面來看,新《證券法》有關信息披露的變化,也是與上市公司最為密切相關的內容。

具體來看,新《證券法》從多個方面提升瞭對信息披露的要求。包括擴大信息披露義務人的范圍;完善信息披露的內容;強調應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息;規范信息披露義務人的自願披露行為;明確上市公司收購人應當披露增持股份的資金來源;確立發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員公開承諾的信息披露制度等。

保護投資者的同時,證券違法成本也全面提升。

新《證券法》大幅提高對證券違法行為的處罰力度。如對於欺詐發行行為,從原來最高可處募集資金百分之五的罰款,提高至募集資金的一倍;對於上市公司信息披露違法行為,從原來最高可處以六十萬元罰款,提高至一千萬元;對於發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為,或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的,規定最高可處以一千萬元罰款等。

同時,新《證券法》對證券違法民事賠償責任也做瞭完善。如規定瞭發行人等不履行公開承諾的民事賠償責任,明確瞭發行人的控股股東、實際控制人在欺詐發行、信息披露違法中的過錯推定、連帶賠償責任等。

全面加強投資者保護

新《證券法》設專章規定投資者保護制度,作出瞭許多頗有亮點的安排。包括區分普通投資者和專業投資者,有針對性的做出投資者權益保護安排;建立上市公司股東權利代為行使征集制度;規定債券持有人會議和債券受托管理人制度;建立普通投資者與證券公司糾紛的強制調解制度;完善上市公司現金分紅制度。

尤其值得關註的是,為適應證券發行註冊制改革的需要,新《證券法》探索瞭適應我國國情的證券民事訴訟制度,規定投資者保護機構可以作為訴訟代表人,按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則,依法為受害投資者提起民事損害賠償訴訟。

不少市場人士認為,從境外的制度和經驗來看,設置專門的民事訴訟制度是資本市場放寬前端、加強後端的重要方面。代表人訴訟制度類似於境外的集團訴訟,有利於投資者對上市公司的監督,可以提高司法資源的使用效率,更好地保護中小投資者。

中國銀河證券首席經濟學傢劉鋒指出,一個現代化的金融治理與金融市場,應該保證的是投資者合法的權益得到適當的保護,其中最重要的是保證投資者知情權、選擇權的自由。同時在投資者合法權益受到侵害時,其有充分成熟的體制機制維護自身的利益。從這些方面來看,新《證券法》有瞭顯著的進步。

另外,新《證券法》順應瞭市場的呼聲,明確引入中國特色的集體訴訟制度,有望進一步提高對惡性違法行為的綜合處罰力度,完善證券民事訴訟相關制度是保護中小投資者利益的必要手段。原創 e公司官微

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