導演張健欠上市公司2.7億後續:去年僅還746萬,將被法院強制執行

作者 / 雲夢澤

2018年、2019年,業績虧損的A股影視公司比比皆是,但是連續兩年巨虧的公司並不多,其中一傢就是夢舟股份。

2020年1月23日,夢舟股份發佈公告,預計2019年凈利潤虧損10億—13億元。公司2018年凈利潤虧損12.63億元,2年合計虧損超過20億元。

很快,夢舟股份就收到瞭來自上交所的問詢函,要求公司解釋說明4個問題,其中一個涉及導演張健及其控制的嘉興夢舟和上海大昀2傢公司。夢舟股份向張健方面追討股權轉讓款、股利分紅款、資產轉讓款,共計2.7億元。

導演張健欠上市公司2.7億後續:去年僅還746萬,將被法院強制執行

近日,夢舟股份公佈瞭對上交所問詢函的回復,並透露出導演張健欠款的後續進展:2019年承諾還款4800萬,最終僅還746萬。

目前,夢舟股份已向蕪湖仲裁委員會提請仲裁,公司將在仲裁後申請法院對上海大昀、嘉興夢舟及張健實施強制執行。

張健2019年僅償還746萬元,夢舟股份將申請法院強制執行

夢舟股份公告顯示,截至2019年12月31日,全資孫公司霍爾果斯夢舟應收上海大昀股權轉讓款3835.09萬元、應收嘉興夢舟股利分紅款3417.48萬元,子公司西安夢舟應收嘉興夢舟資產轉讓款1.96億元,合計約2.7億元。

其中尚有2.61億元未能收回,夢舟股份2018年已計提壞賬準備1.16億元。

因此,上交所要求夢舟股份補充披露以下3個問題:

1. 上海大昀和嘉興夢舟的還款時間、分期還款額、涉及影視作品的制作發行進度等是否按照前期《還款承諾書》進行;

2. 分析說明計提壞賬準備的依據,是否存在通過資產減值調節各期利潤的情形;

3. 結合目前仲裁的進展情況,說明公司追究違約方法律責任的手段是否及時有效。

導演張健欠上市公司2.7億後續:去年僅還746萬,將被法院強制執行

對於第一個小問題,夢舟股份的解釋如下:

(1)2019年4月18日,上海大昀和嘉興夢舟向公司提供瞭《還款承諾書》,還款來源為嘉興夢舟擁有100%權益的4部影視作品銷售回款,預計2019年還款金額不低於4800萬元,2020年還清嘉興夢舟、上海大昀所有欠款。

同時,上海大昀以其持有的嘉興夢舟100%的股權為上述債務承擔連帶擔保責任;張健個人為上述還款承諾提供不可撤銷無限責任擔保。

(2)2019年5月14日,上海大昀和張健向夢舟股份提供瞭《情況說明》,對《還款承諾》所涉及的4部電視劇的制作發行進度和預期收益做瞭進一步的說明,其制作發行進度較《還款承諾》並無變化,但進一步明確瞭上述劇集的預期收益,其中《灰雁》預計收入2億元,《白浪紅塵》和《鐵血軍團》預計收入分別為8000萬和6750萬。如全部實現預期收益基本覆蓋嘉興夢舟、上海大昀所有欠款。

(3)目前影片拍攝進度及發行進度。

經夢舟股份多次電話及發函詢問瞭解到,《還款承諾書》所涉及的4部電視劇中僅《灰雁》拍攝完成,且未能取得發行許可證,亦未能實現網絡和電視臺的簽約銷售,其餘3部電視劇則完全停滯。

導演張健欠上市公司2.7億後續:去年僅還746萬,將被法院強制執行

2019年度,夢舟股份僅收回應收款項746.32萬元,剩餘款項2.61億元截至2019年12月31日仍未收到。根據影片拍攝及發行情況看,上海大昀和嘉興夢舟將無法根據前期《還款承諾書》按期還款。

對於調節利潤的質疑,夢舟股份表示否認。

上海大昀和嘉興夢舟《還款承諾書》中提及的事項2019年度均未實現及完成,2019年度公司也多次與欠款方進行溝通,但由於影片銷售情況不及預期、資金短缺等原因,欠款方無力按期償還相關款項。

隨後公司於2019年12月13日對上海大昀、嘉興夢舟及張健申請仲裁,並擬在仲裁後申請法院對上海大昀、嘉興夢舟及張健強制執行還款。

截至目前夢舟股份仍未收到任何款項,2018年度公司根據《還款承諾書》對未來現金流量流入的可能性進行綜合判斷,計提壞賬準備1.16億元。

導演張健欠上市公司2.7億後續:去年僅還746萬,將被法院強制執行

2019年度執行新金融工具準則,公司對應收款項壞賬政策變更為預期信用損失模式。除此之外,公司近年資產減值的計提政策保持一致性,本報告期計提的各項資產減值準備都是在充分考慮內外部因素的基礎上,基於謹慎性原則作出的合理判斷和估計,不存在通過資產減值調節各期利潤的情形。

關於公司追究違約方法律責任的手段是否及時有效的問題,夢舟股份回復稱,采用訴訟、仲裁等方式追究違約方法律責任是保障公司及全體股東合法權益的重要手段,但不是公司的最終目的。

鑒於影視公司輕資產的性質,在上海大昀和嘉興夢舟除影視劇產品外幾無可執行財產的前提下,2019年度公司暫緩采用訴訟手段來收回債權,通過密切關註上海大昀、嘉興夢舟及張健是否能夠根據所出具的《還款承諾書》實現項目收益,從而切實履行還款義務的方式來解決債權的有效實現問題。

具體情況如下:

1. 2019年8月

根據《還款承諾書》,“預計《灰雁》最快2019年8月電視臺和網絡簽約,支付首筆款約30%計6000萬左右,嘉興夢舟在收到《灰雁》首筆款的5個工作日內,扣除20%的發行費後將剩餘款項支付至西安夢舟”,2019年8月初,公司即發函問詢嘉興夢舟及張健上述4部電視劇的拍攝、發行進度,並要求其切實履行還款義務。

嘉興夢舟及張健回函表示:“因影視行業寒冬,原來基本確定的投資方均因融資出現問題導致投資不能到位,嚴重影響瞭項目進度。原定8月左右可以實現銷售的《灰雁》也因為各種原因導致沒有拿到發行許可證,還需要進一步調整劇情再做申報。我公司實際控制人張健先生也在多方奔走努力,但還需一定時間。因此我公司對於不能嚴格按照《承諾函》的時間歸還欠款實屬事出有因,但我公司及張健先生將不計餘力地工作,力爭在2019年年末實現承諾事項。”

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2. 此後,夢舟股份多次通過現場及電話溝通聯系張健本人,督促張健及其控制的嘉興夢舟和上海大昀履行還款義務,實現瞭一部分的款項回收,但未能達到《還款承諾書》約定的還款進度。

3. 2019年11月

在張健及其控制的嘉興夢舟和上海大昀多次表示短期無能力實現《還款承諾書》約定的還款義務的前提下,公司函告嘉興夢舟、上海大昀及張健要求其追加還款保證,否則公司將通過司法途徑維護公司的合法權益。

嘉興夢舟、上海大昀及張健回函表示:“經過多輪談判融資,由於投資人對於影視行業未來發展的不確定性認識,我公司的項目合作尋求沒有成功,到現在項目均沒有進展,我公司及張健先生本人也無力提供新的擔保物。我們希望貴公司能再次給予時間寬限,我們的項目一旦完成實現銷售,我們將第一時間歸還欠款。”

由於2019年末到期後嘉興夢舟、上海大昀及張健既未能如約還款,也未能追加有效的履約保證,西安夢舟及其控股子公司霍爾果斯夢舟已向蕪湖仲裁委員會提請仲裁。夢舟股份表示,將在仲裁後申請法院對上海大昀、嘉興夢舟及張健實施強制執行。

夢幻工廠2019年經營業績遠不及預期,未發現收購時董監高不勤勉盡責、實控人侵占上市公司資金等情形

截至2019年9月30日,夢舟股份商譽賬面價值餘額5.52億元,主要由子公司西安夢舟收購夢幻工廠文化傳媒(天津)有限公司形成。

上交所要求,結合夢幻工廠所處行業發展情況、生產經營狀況、財務指標變化等情況,披露發現減值跡象的具體時點,分析說明公司本次計提收購夢幻工廠形成商譽的依據是否合規合理等。

夢舟股份介紹,夢幻工廠主營業務為電影攝制;電視劇、專題、綜藝、動畫片等節目制作和發行;影視特效、娛樂項目特效設計等。

導演張健欠上市公司2.7億後續:去年僅還746萬,將被法院強制執行

2018—2019年影視行業持續深度調整,行業面臨嚴峻的挑戰,市場處於變化之中。公開資料顯示,國內多傢影視公司2019年三季報均出現瞭較上年同期大幅度業績下滑的狀況。

2019年夢幻工廠主要業務經營地為美國好萊塢,其制作發行的電影在世界范圍內發行,但由於不同地區觀眾主觀偏好不同,在部分地區的上映情況遠低於預期,同時受資金回籠較慢的影響,新的電影拍攝進度不達預期,導致本年度經營業績遠不及預期。

2018年,夢舟股份已對夢幻工廠計提商譽減值2.70億元。截至2019年9月30日,其商譽凈值為5.52億元。

考慮到2019年度夢幻工廠經營業績遠低於預期,無法完成業績承諾,夢幻工廠現金流及經營利潤持續惡化已明顯低於形成商譽時的預期,商譽出現明顯減值跡象,因此夢舟股份在2019年度將對其商譽進一步計提減值準備。

根據上交所的要求,夢舟股份還披露瞭西安夢舟2017年以8.76億元收購夢幻工廠70%股權時的決策程序、主要決策人。不過,2018年10月以來,公司時任董事、監事及負責文化板塊的高級管理人員已全部離職。

導演張健欠上市公司2.7億後續:去年僅還746萬,將被法院強制執行

對此,夢舟股份表示,公司查閱現有相關材料,認為上述交易經過瞭審計和評估,履行瞭必要的審批程序,未發現時任董監高未能勤勉盡責的明顯依據。

另外,經公司查詢國傢企業信用信息公示系統,自查銀行存款明細賬、往來賬款明細賬和銀行流水,未發現交易對手方(關濤和徐亞楠)與公司前任及現任實際控制人馮青青、李非列傢族存在關聯關系的情形,未發現公司時任實際控制人直接或間接通過大額不當交易侵占上市公司資金的情況。

夢幻工廠2018年業績補償款收回的可能性很低,無需對2019年補償款計提減值

公告顯示,夢幻工廠2018年實現凈利潤8134.01萬元,僅為承諾業績的62.6%,且交易對方未能按照約定向西安夢舟支付業績補償款4865.99萬元,對此,夢舟股份已提起訴訟。

上交所要求,夢舟股份結合目前訴訟的進展情況,分析說明計提壞賬準備金額及依據,是否存在通過資產減值調節各期利潤的情形。

關於訴訟進展,夢舟股份回復稱,2019年9月,子公司西安夢舟就夢幻工廠原股東關濤、徐亞楠未能按照協議約定履行業績承諾補償義務事宜,向西安中院提起訴訟。

該案已於2019年10月23日開庭,夢幻工廠原股東向西安中院、陜西高院提出管轄地異議,均被駁回。該案仍由西安中院審理,目前等待其通知具體開庭時間。

導演張健欠上市公司2.7億後續:去年僅還746萬,將被法院強制執行

關於計提壞賬的依據,2019年4月29日,夢舟股份和華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)分別出具《關於夢幻工廠2018年度承諾業績完成情況的說明》、《關於夢幻工廠2018年度承諾業績完成情況的專項審核報告》,載明2018年度夢幻工廠扣除非經常損益後歸屬於母公司的凈利潤僅為8134.01萬元,對不足部分的凈利潤4865.99萬元關濤、徐亞楠應當以現金方式向西安夢舟補償。

但是,夢舟股份年度報告披露後的30個工作日內(即2019年6月14日前)未收到任何補償款。經多次催告(包括發律師函)無果後,西安夢舟於2019年7月29日對關濤、徐亞楠提起法院訴訟。法院已受理,並對西安夢舟、關濤及徐亞楠發送傳票。

由於關濤、徐亞楠一直身在美國,至今未回國,夢舟股份經多次與二人溝通後判斷其可回收性較低,因此公司根據預期信用損失,本期對該部分業績承諾款項計提減值準備。

導演張健欠上市公司2.7億後續:去年僅還746萬,將被法院強制執行

由於夢幻工廠已確認無法完成2019年業績承諾,且公司向關濤、徐亞楠追繳2018年度業績補償款未果,在考慮信用風險後,夢舟股份並未確認2019年度應收承諾補償款收益,因此無需對承諾補償款計提減值準備。

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